引言：

2025年1月2日，《英屬維爾京群島商業(yè)公司（修訂）法》正式生效，如今已過百日。新規(guī)對成員名冊、董事任命、受益所有權(quán)備案等提出了更嚴格的要求，逾期未合規(guī)可能面臨罰款、解散甚至影響離岸架構(gòu)穩(wěn)定性。本文從企業(yè)實操角度出發(fā)，梳理3大緊急行動清單，并解答客戶高頻疑問，助您規(guī)避風(fēng)險，穩(wěn)健過渡。

百日回顧：新法落地后的監(jiān)管動態(tài)

監(jiān)管審查趨嚴

根據(jù)新法要求，BVI注冊處將加強對成員名冊（ROM）和受益所有權(quán)（UBO）備案材料的審查。企業(yè)需警惕：未按時提交ROM、ROBO的公司可能面臨業(yè)務(wù)辦理受限、罰款等處罰。

企業(yè)應(yīng)對現(xiàn)狀

從行業(yè)反饋來看，多數(shù)現(xiàn)有公司已啟動ROM提交程序，但部分企業(yè)因“名義股東信息不全”、“UBO鏈條復(fù)雜”等問題仍在補正材料。 

企業(yè)自查避坑三大核心要點

1、成員名冊（ROM）

常見誤區(qū)：

● 誤以為“名義股東”僅需填寫代理機構(gòu)名稱，實際需穿透至最終委任人（如實際控制人指定的人頭股東）。

● 誤以為新法案僅對“名義股東”做要求，實際所有股東都要登記在ROM上并向注冊處備案。

● 忽略歷史股東信息更新，導(dǎo)致名冊與當前持股情況不符。

解決方案：

● 檢查名冊是否包含：每位名義股東的委任人姓名、地址、職務(wù)終止日期。

● 若公司曾發(fā)生股權(quán)代持或架構(gòu)調(diào)整，需追溯并補充完整歷史記錄。

2、董事名冊（ROD）

新公司雷區(qū)：

● 部分客戶因等待實控人確定董事人選，誤超15天期限，導(dǎo)致公司注冊后直接面臨合規(guī)瑕疵。

應(yīng)對建議：

● 新設(shè)公司可先任命臨時董事（如注冊代理人），后續(xù)再變更。

● 現(xiàn)有公司若未及時更新董事變更記錄，需立即補交并說明原因。

3、受益所有權(quán)（UBO）

高頻問題：

● 多層架構(gòu)下（如個人→開曼基金→BVI公司），如何判定UBO是否達10%？

● 信托架構(gòu)中的受益人是否需披露？

專業(yè)指引：

● 通過“控制權(quán)+經(jīng)濟利益”綜合判定，建議借助注冊代理人繪制股權(quán)樹狀圖。

● 信托受益人若享有實際利益且滿足門檻，需納入備案。

客戶QA

Q：上市公司豁免ROM提交，但BVI子公司是否需遵守？

A：若子公司非上市公司或基金，仍需獨立提交。

Q：良好信譽證書被拒，如何補救？

A：需同步完成ROM、ROD、UBO備案+繳清費用，缺一不可。

Q：過渡期截止日（2025年7月2日）后未合規(guī)會怎樣？

A：公司可能被強制解散，且恢復(fù)程序復(fù)雜、成本高昂。

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