37 號文全稱是《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發(fā)37 號)，由外匯管理局于2014年7月14日發(fā)布，簡稱“37號文”，主要規(guī)定的是境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資，應向商業(yè)銀行申請外匯登記的相關問題。

37號文實質(zhì)上是“境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資的外匯登記”。這適用于大多數(shù)由中國人設立的境外公司，包括由開曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。

境內(nèi)居民：指的是持有中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟利益關系在中國境內(nèi)習慣性居住的境外個人。

也就是說，無論是企業(yè)創(chuàng)始人、股東、還是享有海外股權(quán)激勵政策的員工，只要是境內(nèi)居民身份，都在37號文的覆蓋范圍內(nèi)。

什么類型的人士需要辦理37號文?

根據(jù)37號文的規(guī)定，以下人士通過特殊目的公司進行境外投融資并返程投資，應當辦理37號文登記：

具有中國籍且不具有任何境外身份（包括境外永久居民身份和其他國籍者）的境內(nèi)個人，主要包括3類人士：

1、中國企業(yè)創(chuàng)始人

2、中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東

3、中國企業(yè)上市前的 ESOP激勵已行權(quán)員工

特定境外個人、具有雙重身份的境內(nèi)個人，以境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益向境外特殊目的公司出資。

37號文登記條件

1、申請人需是持有中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民；以及雖無中國境內(nèi)合法身份證件，但因經(jīng)濟利益關系在中國境內(nèi)習慣性居住的境外個人（特指境外個人以其境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益進行出資）；

2、申請人需直接或間接持股境內(nèi)權(quán)益；

3、申請人需持股境外特殊目的公司（SPV）；

4、境外架構(gòu)需有海外融資及返程投資需求。